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公司學 101

募資與上市義務的地區差異

募資與上市義務的地區差異

Section titled “募資與上市義務的地區差異”

比較範圍與時點

Section titled “比較範圍與時點”

本頁比較 Taiwan、United Kingdom 與 United States 三地的證券發行與掛牌官方查核入口，查核日為 2026-07-31。比較對象限於一般營利事業對外募集資金與後續掛牌時會遇到的制度性問題：什麼樣的接觸行為構成受管制的公開招募（regulated offer of securities）、可以向誰招募、誰可以投資、有哪些免除公開說明書（prospectus）義務的路徑、哪一個機關在管、市場分成哪些層級、掛牌後有什麼持續揭露義務、內線交易與市場濫用怎麼規範，以及持股轉讓限制與 lock-up 的法律基礎在哪裡。

不涵蓋的範圍要先講清楚：受管制金融業與保險業自身的發行、集體投資基金與資產管理商品、加密資產與代幣發行、群眾募資平台的專門規則、跨境同時發行與存託憑證、公開收購與併購的程序法、證券商與投資顧問的執業許可、稅務處理，以及任何個案的可行性判斷。本頁不替讀者設計交易架構，也不是法律、稅務或投資意見。

使用方式比內容更重要，而且在這一頁比在任何一頁都重要。證券法規是本專案中後果最重的材料：一句記錯的門檻可能讓讀者在不知情的情況下完成一次違法發行，而違法發行的效果是回溯的——它污染的不只是當下這一筆錢，還包括這一輪之後的每一次盡職調查、每一次併購交割與每一次掛牌審查。因此本頁刻意把重心放在「哪個機關訂這件事、去哪一份法規查、要問什麼問題」，而不是列一整排數字。這是 fact：發行門檻、豁免要件、費用與掛牌標準的更新頻率遠高於教材更新頻率，而且多數交易所與主管機關網站對自動擷取回傳 403，讀者無法假設任何二手整理是當期的。這是 inference：一份會過期的數字清單，比一份不會過期的查核路徑更容易讓讀者做錯決策。

本頁只寫出作者在查核日親自開啟官方法規頁面並確認條文確實呈現的內容，其餘一律標示為未知／需查證，並指名應該去問哪一個機關。凡本頁未列出的門檻、期限或比例，都應該理解為「本頁未核實」，而不是「不存在」或「沒有限制」。

通用原理不會因國名改變。資金路徑 談的「先確定要解決什麼問題，再選資金型態」在三地都成立；首次公開發行 與 投資條件書 的概念結構也一樣。但「你現在做的這件事在法律上算不算一次受管制的發行、你可以跟誰講、講到什麼程度、要不要先報備」必須逐地查。實體型態與代表權層面請見 成立與治理的地區比較；掛牌帶來的會計與申報負擔請見 會計與稅務的地區比較。

共同比較框架

Section titled “共同比較框架”

對每一個你打算募資的地區、每一個潛在投資人所在的地區，以及每一個你可能掛牌的市場，建立同一張表。先填來源與日期，再填答案；填不出來的格子留白並標為未知，不要用印象補。

這張表有一個特別的使用順序，請不要跳過：第 1 題必須在你接觸任何一個潛在投資人之前回答完畢。 其餘各題可以邊做邊補，第 1 題不行。

  1. 這算不算公開招募？ 你打算做的事——寄一份簡報、在活動上介紹、發一則貼文、請人幫忙引介一份名單——在當地法律上是否構成向公眾發出的證券要約？判斷標準是「講了多少足以讓人決定要不要買的資訊」，還是「講給多少人聽」，還是「用什麼管道講」？這是唯一一題答錯就無法事後補救的，因為在多數制度下，一旦被認定為公開招募，違法的事實在你發出訊息的那一刻就已經完成。
  2. 主體資格： 你的公司型態本身是否被允許對公眾發行？私人公司（private company）是否被法律直接禁止公開招募？要公開發行前是否必須先變更公司型態？
  3. 豁免路徑： 有哪些不需要公開說明書的路徑？各自的要件是什麼——限定對象資格、限定人數、限定金額、限定管道，還是這些的組合？走豁免路徑是否仍有申報或備查義務？
  4. 誰可以被招募、誰可以投資： 「合格投資人」在當地怎麼定義（法人類別？資產？所得？專業資格？）？向不合格者銷售是否有人數上限？對他們是否另有資訊提供義務？
  5. 管道限制： 是否禁止一般性廣告與公開勸誘？「一般性廣告」的範圍包含哪些？違反的法律效果是什麼——只是罰則，還是整筆交易被重新定性？
  6. 主管機關與法規出處： 誰是法定主管機關？規則公布在哪一份文件（法律、行政命令、監理機關規則手冊、交易所自訂規章）？哪一份具有法律拘束力、哪一份只是指引？
  7. 市場層級： 當地有哪些可掛牌的市場與板塊？各自由誰決定准入——主管機關、交易所，還是兩者兼有？審查用的是量化門檻、適格性判斷，還是保薦人推薦制？
  8. 掛牌後的持續義務： 定期報告的種類與期限、重大事項的即時揭露門檻與時限、股東會與投票事項、關係人交易的批准程序、內部控制與查核要求各是什麼？
  9. 內線交易與市場濫用： 誰算內部人？受規範的行為包含哪些（買賣、建議他人、洩漏消息）？資訊公開後多久才解禁？未上市階段是否已經適用？
  10. 轉讓限制與 lock-up： 私募取得的證券多久之後才能轉售？董監事與大股東的持股轉讓是否另有法定程序？掛牌時的 lock-up 是法律規定、交易所規章，還是承銷契約的商業約定？三者的救濟與後果完全不同。
  11. 員工股權： 員工選擇權或限制型股票的授予，本身是否構成一次證券要約？是否需要另一條豁免路徑？在跨境僱用時，員工所在地的法律是否也被觸發？
  12. 既有股東的次級交易： 創辦人或早期投資人賣老股，是否構成一次新的受管制發行？賣方是否需要自己的豁免？公司是否有協助或阻止的義務？

每一格都標上 fact（官方法規或主管機關頁面明文）、inference（作者依官方文字推得）或未知。填完之後，把「未知」欄位的數量當成風險指標：在第 1 到第 5 題還有未知欄位的情況下接觸投資人，是本頁最想勸阻的行為。這張表本身也應該進入 風險登記表，並在 盡職調查與資料室 準備階段被投資人的律師逐格檢視——他們一定會問，而你答不出來的每一格都會變成交易條件。

各地差異

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三地共通的框架事實：掛牌會改變你適用的規則集合

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有一層事實不隨國名改變，值得先講，因為它解釋了為什麼「上市不是終點而是一組新義務的起點」。

國際財務報導準則基金會（IFRS Foundation）對 IAS 33 Earnings per Share 的說明載明：「It applies to entities whose ordinary shares or potential ordinary shares (for example, convertibles, options and warrants) are publicly traded.」，並說明非公開發行主體若選擇表達每股盈餘，也必須遵循該準則（fact，IFRS Foundation 頁面，查核日 2026-07-31）。

這句話本身只是一個準則的適用範圍，但它是一個乾淨的示範：「是否公開交易」本身就是一個法律與準則上的分類，跨過去以後，一整批原本不適用於你的規則會開始適用。 這是 fact 層面能講的全部；把它擴大解釋成「上市公司的報表比較可信」或「上市後就要換一套會計制度」都是過度推論。三地各自還有哪些規則因為公開交易而啟動，必須逐地查，本頁只核實了下列各節所列的部分。

Taiwan（as-of 2026-07-31）

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台灣把募集、私募與掛牌的骨架都寫在同一部法律裡，這使得查核入口非常集中：證券交易法（全國法規資料庫頁面標示最後修正 2024-08-07）。這是三地中最容易一次讀完的結構。

主管機關與定義層。 該法第 3 條規定「本法所稱主管機關，為金融監督管理委員會」（fact，全國法規資料庫，查核日 2026-07-31）。第 7 條給出本頁最重要的一組定義：「本法所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。本法所稱私募，謂已依本法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及第二項規定，對特定人招募有價證券之行為」（fact）。請注意這組定義的切分方式：分界線畫在「非特定人」與「特定人」之間，而不是畫在人數多寡或金額大小上。 這正是共同框架第 1 題所指的判準差異——在台灣，先問的是「你講給誰聽、對方是不是事先特定的」。

第 22 條接著規定：「有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之」（fact）。「申報生效」四個字是台灣讀者最該記住的機制詞——它不是登記後就算數，而是要向主管機關申報並待其生效。

私募路徑的要件。 第 43 條之 6 規定公開發行股票之公司得經「代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意」，對下列之人進行有價證券之私募：「銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構」；符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金；以及該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。同條並明定「前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人」（fact，查核日 2026-07-31）。此外，該條要求應募人要求時應提供公司財務業務資訊，並要求於價款繳納完成日起十五日內備齊相關書件向主管機關報備（fact）。

這裡有一個容易誤讀的邊界，必須立刻標出：第 7 條與第 43 條之 6 所稱之私募，其主體是「已依本法發行股票之公司」（即公開發行公司）。未辦理公開發行之一般股份有限公司對外募資時，適用的規範架構為何、是否落在證券交易法之外而僅適用公司法，本頁未取得可逐字核實的官方說明，標為未知／需查證，應向金融監督管理委員會證券期貨局查核。這是台灣新創最常誤用本節內容的地方：拿一條寫給公開發行公司的規定去套用在自己身上，或反過來以為「我還沒公開發行所以怎麼募都沒事」，兩種推論都沒有依據。

管道限制。 第 43 條之 7 規定：「有價證券之私募及再行賣出，不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。違反前項規定者，視為對非特定人公開招募之行為」（fact）。這一條值得單獨背下來，因為它把後果寫得極清楚：違反管道限制的效果不是罰一筆錢了事，而是整件事被重新定性為公開招募，於是第 22 條「非向主管機關申報生效後，不得為之」立刻回頭適用。這是本頁反覆強調的「回溯污染」在成文法上最直接的例子。「一般性廣告或公開勸誘」的具體認定範圍（例如社群貼文、公開簡報、線上募資頁面是否落入）本頁未取得逐字的官方認定標準，標為需查證。

轉售限制。 第 43 條之 8 規定私募有價證券之應募人及購買人除法定情形外不得再行賣出，法定情形包括：持有人所持有之私募有價證券無同種類之有價證券於集中交易市場或櫃檯買賣者而轉讓予符合資格之人；自該私募有價證券交付日起滿一年以上並符合主管機關所定持有期間及交易數量之限制者；自交付日起滿三年；依法律規定而轉讓；為私人間之直接讓受且受讓人所受讓數量不超過一個交易單位並於一年內轉讓次數受限；以及其他經主管機關核准者（fact，查核日 2026-07-31）。同條並要求公司於股票上載明轉讓限制並於相關書件中說明（fact）。上開各款中「符合主管機關所定持有期間及交易數量之限制」的具體數值本頁不列，標為需查證，應以主管機關當期公告為準。

董監事與大股東持股轉讓。 第 22 條之 2 規定已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓應依下列方式之一為之：經主管機關核准或申報生效後向非特定人為之；於向主管機關申報之日起三日後在集中交易市場或證券商營業處所為之，並受主管機關所定持有期間及每一交易日轉讓數量比例之限制（惟每一交易日轉讓股數未超過一萬股者免予申報）；或於向主管機關申報之日起三日內向符合主管機關所定條件之特定人為之。同條並規定依第三款受讓之股票於一年內再行轉讓時準用同樣程序，且所稱持有股數包含其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者（fact，查核日 2026-07-31）。

這一條的框架意義大於數字：台灣把「內部人賣股」設計成一個有法定程序的行為，而不是純粹的商業自由。 這與 lock-up 是兩件事——lock-up 通常是承銷或投資契約中的商業約定，而第 22 條之 2 是法定程序，違反的後果不同、救濟途徑也不同。台灣掛牌時的 lock-up 慣例、其法律依據（法律、交易所規章或承銷契約）與期間，本頁未取得可逐字核實的官方頁面，標為未知／需查證。

掛牌與掛牌後義務。 第 139 條規定「依本法發行之有價證券，得由發行人向證券交易所申請上市」（fact）。請注意用語是「得由發行人申請」——法律本身只開了門，准入標準訂在交易所的審查規章，而該規章不在全國法規資料庫上；本頁在查核日嘗試開啟臺灣證券交易所法規分享知識庫之相關條文頁面，該頁未呈現條文內容，因此台灣的上市與上櫃審查標準、市場層級劃分（上市、上櫃、興櫃）之各自條件，本頁一律標為未知／需查證，應向臺灣證券交易所與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心查核。

持續揭露義務則寫在法律裡，可以逐字確認。第 36 條要求已依本法發行有價證券之公司於每會計年度終了後三個月內公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告，並經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章；每季終了後四十五日內公告並申報會計師核閱之財務報告；每月十日以前公告並申報上月份營運情形；且於「對股東權益或證券價格有重大影響之事項」發生之日起二日內公告並向主管機關申報（fact，查核日 2026-07-31）。「重大影響」的認定清單由主管機關另定，本頁未逐項核實，標為需查證。

內線交易。 第 157 條之 1 規範五類人：該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人；持有該公司之股份超過百分之十之股東；基於職業或控制關係獲悉消息之人；喪失前三款身分後未滿六個月者；以及從前四款所列之人獲悉消息之人。上開之人實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，於該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出；對非股權性質之公司債，於有重大影響其支付本息能力之消息時亦同（fact，查核日 2026-07-31）。

十八小時這個數字值得記住，因為它是三地中唯一由法律直接寫死的解禁時點——它把「消息公開後多久才能交易」變成一個可以放進行事曆的合規動作，而不是一個判斷題。

United Kingdom（as-of 2026-07-31）

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英國在近年做了一次結構性的改寫，本頁在查核日確認的第一件事就是：很多關於英國招募規則的既有印象已經不對了。 這一節的價值主要在於指出正確的現行法源。

現行法源已經改變。 金融服務暨市場法（Financial Services and Markets Act 2000）第 85 條在 legislation.gov.uk 上的現行版本，其標題為「Contravention of prohibition relating to public offer of securities」，內容是規定違反「regulation 12 of the Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 (prohibition of public offers of relevant securities)」者構成犯罪，並就簡易程序定罪與起訴程序定罪分別規定刑期與罰金，同時規定違反該規定得構成 breach of statutory duty 之民事訴因（fact，legislation.gov.uk，查核日 2026-07-31）。該頁並顯示第 85 條原有之數個子項已於 2024 至 2026 年間之修正中刪除（fact）。

這一點的實務意義極大：現在要找英國的公開招募禁令本文，要去看 2024 年的 Public Offers and Admissions to Trading Regulations（POATR，SI 2024 No. 105），而不是 FSMA 第 85 條本身。 任何仍以 FSMA 第 85 條原文為準的整理，都應該視為過期。這也是本頁勸讀者永遠回到官方法源、不要依賴二手摘要的最好理由——摘要的作者不會通知你法源搬家了。

什麼算公開招募。 POATR 2024 第 7 條定義向公眾發出的證券要約為「a communication to any person which presents sufficient information on—(a) the relevant securities to be offered, and (b) the terms on which they are to be offered, to enable an investor to decide to buy or subscribe for the relevant securities in question」，並明定該通訊得以任何形式與任何方式為之，包含透過金融中介機構配售；同時排除若干與受管制市場或多邊交易設施交易相關之通訊，以及依破產或公司重整程序配發證券之相關通訊（fact，legislation.gov.uk，查核日 2026-07-31）。

請把這個定義與台灣第 7 條並排看，因為它們的判準明顯不同。英國的判準是「資訊是否足以讓投資人做出購買決定」，是一個內容測試；台灣第 7 條的判準是「對象是否為非特定人」，是一個對象測試。 這是本頁最重要的一組對照：同一份簡報寄給同一批人，在兩地可能落在不同的分類裡。「communication to any person」的用語尤其值得注意——條文本身沒有把人數當成構成要件，人數是出現在豁免那一層，不是出現在定義這一層。

禁令與豁免。 POATR 2024 第 12 條規定，除非該要約落入 Schedule 1 Part 1 所列之類型或其組合，否則「It is unlawful for relevant securities to be offered to the public in the United Kingdom」（fact）；該頁並顯示該規定於 2024-01-30 生效（fact）。Schedule 1 所列之豁免包含：僅向 qualified investors 為之之要約（第 2 段）；向英國境內 qualified investors 以外之人數少於 150 人為之之要約（第 3 段）；以及員工股權方案之要約——向現任或前任董事與員工，透過其雇主、同集團關係企業，或依員工股權方案持有證券之受託人為之，且該要約須附具「a statement containing information on the number and nature of the securities, and the reason for, and details of, the offer」（第 11 段）（fact，legislation.gov.uk，查核日 2026-07-31）。

員工股權那一段值得單獨指出來，因為它證實了共同框架第 11 題不是杞人憂天：在英國，發選擇權給員工本身就落在「公開招募禁令」的射程內，只是另外開了一條豁免出口，而且那條出口自己也附帶資訊義務。 把員工股權當成純粹的內部人事安排，是最容易在不知情下踩線的一種行為。

「qualified investor」之定義、Schedule 1 其餘各段所列之豁免類型（包含高面額證券與最低投資金額等），以及 Schedule 1 Part 2 之補充規定，本頁未逐字核實，標為需查證，應回到同一份 SI 之全文與 Financial Conduct Authority 之規則確認。POATR 2024 是否已被後續修正（搜尋結果顯示存在 2025 年之修正與過渡規定命令，本頁未開啟該文件核實）亦標為需查證——在英國這一節，這一項尤其不能省略。

主體資格。 公司法（Companies Act 2006）第 755 條標題為「Prohibition of public offers by private company」，規定私人公司不得「offer to the public any securities of the company, or allot or agree to allot any securities of the company with a view to their being offered to the public」，並設有推定規則與若干例外（例如公司善意進行改制為公開公司之情形，及附具於指定期間內改制之承諾者）；同章所稱 securities 包含股份與 debentures（fact，legislation.gov.uk，查核日 2026-07-31）。推定規則與例外之具體要件（包含條文中提及之期間）本頁未逐字核實，標為需查證。

這一條與 POATR 是兩層獨立的限制，必須分開理解：即使某個要約在 POATR 下落入豁免，公司型態本身在 Companies Act 下是否被允許，仍是另一個要通過的關卡。 只查其中一層而以為安全，是可預期的錯誤。

主管機關。 FSMA 2000 第 1A 條規定原 Financial Services Authority 更名為 Financial Conduct Authority（FCA），並將該法及銀行法 2009、年金法 2008、金融服務法 2012 等法律所賦予之職權歸屬於 FCA，其組織要求規定於 Schedule 1ZA（fact，legislation.gov.uk，查核日 2026-07-31）。FCA 現行之公開說明書規則、上市規則（UK Listing Rules）與各市場層級（例如主板與 AIM）之准入條件，本頁未能取得可讀取的 FCA 或交易所官方頁面，一律標為未知／需查證，應向 FCA 與 London Stock Exchange 直接查核。

市場濫用與持續揭露。 legislation.gov.uk 收錄之 Regulation (EU) No 596/2014（market abuse regulation）第 14 條規定：「A person shall not: (a) engage or attempt to engage in insider dealing; (b) recommend that another person engage in insider dealing or induce another person to engage in insider dealing; or (c) unlawfully disclose inside information.」；第 17 條第 1 項規定「An issuer shall inform the public as soon as possible of inside information which directly concerns that issuer.」（fact，legislation.gov.uk，查核日 2026-07-31）。

請注意第 14 條涵蓋的三種行為：自己交易、建議或誘使他人交易、以及不當洩漏——第三種不需要任何人真的下單就已經完成，這是實務上最容易被低估的一項。 同時請注意第 17 條的時點標準是「as soon as possible」，與台灣第 36 條「二日內」的固定期限是不同性質的義務：一個是行為標準，一個是期限標準，合規設計不能互相套用。

必須標註一個重要限制：該文件在 legislation.gov.uk 上係以歐盟法規之形式收錄，其在英國國內之現行適用版本、經英國修正後之條文內容，以及其與 Criminal Justice Act 1993 下內線交易刑事責任之關係，本頁未逐一核實，標為需查證，應向 FCA 查核。不要因為本頁引到了條文就假設它就是英國今天適用的完整版本。

United States（as-of 2026-07-31）

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美國這一節的來源有一個必須先講明的限制：本頁在查核日多次嘗試開啟 U.S. Securities and Exchange Commission（SEC）之 sec.gov 小型企業教育頁面，全部回傳 403；eCFR 之對應條文頁被重新導向至非原網域而無法讀取。 因此以下內容全部改引 U.S. Government Publishing Office 之 govinfo 上的美國法典與聯邦行政命令彙編原文。這帶來另一個限制：govinfo 上的 CFR 為年度彙編版本（本頁所引為 2024 年版），可能與查核日之現行條文不同；凡本節所引之 CFR 內容，都應在使用前以 SEC 或 eCFR 之現行版本重新確認。 這一點本頁不迴避，因為在證券法上引用過期版本與引用錯誤條文的後果一樣嚴重。

基本禁令。 15 U.S.C. 77e（Securities Act of 1933 第 5 條）標題為「Prohibitions relating to interstate commerce and the mails」。其 (a) 項規定「Unless a registration statement is in effect as to a security, it shall be unlawful for any person, directly or indirectly—(1) to make use of any means or instruments of transportation or communication in interstate commerce or of the mails to sell such security through the use or medium of any prospectus or otherwise」；(c) 項規定「It shall be unlawful for any person, directly or indirectly, to make use of any means or instruments of transportation or communication in interstate commerce or of the mails to offer to sell or offer to buy through the use or medium of any prospectus or otherwise any security, unless a registration statement has been filed as to such security」（fact，govinfo，USCODE-2023，查核日 2026-07-31）。

請注意 (c) 項規範的是「offer to sell」——要約本身就已經受規範，不需要真的成交。 這與台灣第 43 條之 7、英國 POATR 第 7 條的方向一致：三地都把管制點放在「你講出去的那一刻」，而不是「錢進來的那一刻」。這是本頁最想讓讀者帶走的一個跨地共通觀察（inference，由三地條文之規範對象推得）。

豁免路徑的核心條件。 17 CFR 230.502 標題為「General conditions to be met」，其 (c) 項「Limitation on manner of offering」規定：「Neither the issuer nor any person acting on its behalf shall offer or sell the securities by any form of general solicitation or general advertising.」；其 (d) 項「Limitations on resale」規定 Regulation D 下取得之證券具有依該法 section 4(a)(2) 取得之證券之地位，「and cannot be resold without registration under the Act or an exemption therefrom」（fact，govinfo，CFR-2024 年版，查核日 2026-07-31）。

17 CFR 230.506 標題為「Exemption for limited offers and sales without regard to dollar amount of offering」。該條就其 (b) 項路徑規定購買人人數條件為「There are no more than, or the issuer reasonably believes that there are no more than, 35 purchasers of securities from the issuer in offerings under this section in any 90-calendar-day period.」；就其 (c) 項路徑，該條規定發行人須「take reasonable steps to verify that purchasers of securities sold in any offering under paragraph (c) of this section are accredited investors」，並列有數項非窮盡之驗證方法（fact，govinfo，CFR-2024 年版）。

這裡的結構值得單獨記住，因為它是三地中設計得最明確的一組取捨：要嘛你不公開宣傳、可以賣給有限數量的非合格投資人；要嘛你公開宣傳、但所有買方都必須是合格投資人而且你必須主動查證。 你不能兩者都要。上開兩條路徑各自的完整要件（包含非合格投資人之資訊提供義務、發行人之適格性排除事由、以及 (c) 項所列驗證方法之細節）本頁未逐項核實，標為需查證。

誰算合格投資人。 17 CFR 230.501 標題為「Definitions and terms used in Regulation D」，其 (a) 項就 accredited investor 列有多款類別，涵蓋銀行、儲貸機構、經紀商、交易商、投資顧問、保險公司與投資公司等機構；一定資產規模以上之組織；發行人之董事、執行長級主管或普通合夥人；達一定淨資產或所得標準之自然人；由具專業判斷能力之人指示之一定規模以上之信託；全體權益持有人均為合格投資人之實體；持有一定金額以上投資之實體；持有主管機關指定之專業證照之自然人；特定投資公司之 knowledgeable employees；以及達一定規模之 family office 與其 family clients（fact，govinfo，CFR-2024 年版，查核日 2026-07-31）。

本頁刻意不逐項列出該條所定之金額門檻。 原因有二，兩個都應該讓讀者警覺：第一，本頁所能讀取的是 2024 年彙編版本，該條在近年曾有增修，現行金額是否相同本頁無從確認；第二，自然人之淨資產與所得門檻是最常被憑印象引用、也最常被引用錯誤的數字之一。當期之各款門檻標為需查證，應以 SEC 之現行規則為準。這是本頁最直接的一次示範：知道「有這一款、要去哪裡查」比記住一個可能過時的數字有價值得多。

豁免不等於不用申報。 17 CFR 230.503 標題為「Filing of notice of sales」，規定依 230.504 或 230.506 發行之發行人須就每次新的發行向主管機關提交 Form D 通知，且應「no later than 15 calendar days after the first sale of securities in the offering」提出，期限落於週末或假日者順延至次一營業日（fact，govinfo，CFR-2024 年版）。這一條經常被略過：走豁免路徑不代表主管機關不需要知道這件事，只是把「事前核准」換成了「事後通知」。

掛牌後的持續義務。 15 U.S.C. 78m 標題為「Periodical and other reports」，其 (a) 項要求已註冊證券之發行人向主管機關提交主管機關所要求之資訊與文件，以使註冊說明書所要求之資訊與文件保持合理更新，並提交主管機關所定之年度報告與季度報告，主管機關並得規定該等報告須經獨立會計師簽證；於全國性證券交易所掛牌者並須向該交易所提交副本（fact，govinfo，USCODE-2023，查核日 2026-07-31）。

觸發持續申報義務的具體條件（包含依 Exchange Act section 12 之註冊門檻、股東人數與資產規模標準）、各項報告之表格代號與期限、以及各交易所之掛牌標準與市場層級，本頁未能取得可讀取的官方頁面，一律標為未知／需查證，應向 SEC 查核。

反詐欺與內線交易。 17 CFR 240.10b-5 標題為「Employment of manipulative and deceptive devices」，該條規定「It shall be unlawful for any person, directly or indirectly, by the use of any means or instrumentality of interstate commerce, or of the mails or of any facility of any national securities exchange,」後接列舉之禁止行為（fact，govinfo，CFR-2024 年版）。該條所列各款之完整文字在本次擷取範圍內未完整呈現，本頁不予轉述，標為需查證。 美國之內線交易責任主要透過該條與判例法發展，其構成要件與台灣第 157 條之 1 的成文列舉方式結構不同；美國內線交易之具體構成要件、資訊公開後之解禁時點是否有明文規定，本頁未核實，標為未知／需查證，應向 SEC 查核並諮詢當地合格律師。

美國之 lock-up 慣例、其法律依據，以及私募證券之轉售路徑（例如持有期間規則）本頁未取得可逐字核實的官方頁面，標為未知／需查證。

未能取得一手來源的地區：Singapore

Section titled “未能取得一手來源的地區：Singapore”

本頁原計畫納入 Singapore，最終未納入 jurisdiction_scope，這是查核結果而非省略，值得如實記錄，因為它本身就是給讀者的一個示範。

查核日的嘗試如下：Monetary Authority of Singapore（MAS）之 capital markets 與 offers of securities 相關頁面回傳「Sorry, this service is currently unavailable」之錯誤頁而未呈現內容；Singapore Statutes Online（sso.agc.gov.sg）之 Securities and Futures Act 2001 全文頁與條文頁均回傳 403；Singapore Exchange 之 rulebook 頁回傳 403。

由於沒有任何一份新加坡官方一手來源可讀取，本頁不寫入任何關於新加坡的制度性陳述——包含公開招募的定義、豁免路徑、合格投資人資格、掛牌層級與持續義務，一律標為未知／需查證。應查核的機關為 Monetary Authority of Singapore 與 Singapore Exchange Regulation，法源起點為 Securities and Futures Act 2001。

請把這一節當成方法示範：當你查不到一手來源時，正確的處理是留白並記錄失敗，而不是去找一份看起來很專業的律師事務所簡報或法遵廠商整理來填上。 那些文件通常寫得比官方頁面清楚，這正是它們危險的地方——它們讀起來像結論，但你無從得知它們的撰寫日期、適用前提與是否已被修法取代。

不可直接互換的答案

Section titled “不可直接互換的答案”

三地文件都會出現「offer」「public」「prospectus」「private placement」「insider」「disclosure」等看似對應的詞，但構成要件、判準類型、豁免結構與主管機關都不同。以下是可預期的 failed alternative：一個團隊在台灣完成過一輪募資，第二輪打算同時找英國與美國的投資人，於是沿用同一份中英對照的投資簡報，寄給一份三百人的名單，並在公司官網掛上一頁「投資人專區」，想著「反正我們只是提供資訊，真正談的時候再簽正式文件」。

它當時看似合理，因為團隊的心智模型是「募資 = 談判 + 簽約」，而寄簡報只是談判前的準備動作。它失效的假設有四個，每一個都由本頁已核實的條文直接推翻。

第一，管制點在要約而不在成交。 15 U.S.C. 77e(c) 明文規範「offer to sell」；台灣第 22 條規範的是「募集及發行」而第 7 條把「募集」定義成招募行為本身；英國 POATR 第 7 條的定義對象是「a communication」。三地都不需要等到錢進來。

第二，判準類型不同，所以同一個動作在三地的分類可能不同。 英國問的是「這則通訊的資訊是否足以讓投資人決定要不要買」；台灣問的是「對象是不是非特定人」。一份寫得很完整的簡報寄給一份事先篩選過的名單，在兩地可能得到相反的答案——而正確的做法不是挑對自己有利的那個答案，是兩邊都要通過。

第三，公開的管道會回頭污染豁免。 台灣第 43 條之 7 把違反一般性廣告與公開勸誘限制的後果寫成「視為對非特定人公開招募之行為」；美國 17 CFR 230.502(c) 把「no general solicitation」直接寫成豁免的前提條件。一頁公開的「投資人專區」不是中性的資訊揭露，它可能是讓整條豁免路徑失效的那一個動作。

第四，豁免不等於不用申報。 17 CFR 230.503 要求首次銷售後十五個曆日內提交 Form D；台灣第 43 條之 6 要求價款繳納完成日起十五日內報備。以為「走豁免就沒有行政義務」，會漏掉一個有明確期限的動作。

預警訊號很具體：募資資料夾裡只有一份簡報和一份名單，卻沒有「適用法律」「豁免依據」「合格投資人認定方式」「申報期限」四個欄位；或者團隊在討論「要找誰投資」之前，沒有任何人問過「我們現在做的這件事算不算公開招募」。過早追求上市的案例 呈現的是同一個病灶的後期版本：把制度義務當成到時候再處理的行政瑣事，而不是決定行動順序的前置條件。

第二個常見誤用是把持續揭露義務的時點標準跨地搬運。台灣第 36 條是「二日內」的固定期限，英國 market abuse regulation 第 17 條是「as soon as possible」的行為標準。把行為標準當成有寬限期來執行，或把固定期限當成上限而總是用到最後一天，在兩地都會出事，而且出的是不同的事。 這一點在 上市與公開發行公司的日常 所描述的營運節奏設計上，會直接影響你需要什麼樣的內部通報流程。

決策與專業協助

Section titled “決策與專業協助”

可以自行研究並且應該自行完成的，是「把表填好」這件事：列出你打算接觸的每一個潛在投資人及其所在地、你打算使用的每一個溝通管道（簡報、名單、活動、社群、官網、平台）、你的公司型態與是否已辦理公開發行、你打算發行的證券種類（股份、可轉換工具、選擇權），然後對每一地從官方法源逐格填入公開招募的定義、豁免路徑與要件、合格投資人資格、管道限制、申報義務與期限、轉售限制，並記下每一格的來源網址與查核日。填不出來的格子明確標為未知。這一步不需要付費，也沒有人能代替你做，因為只有你知道你實際打算跟誰講什麼。

同樣可自行完成的還有例行執行面：把每一次募資的溝通紀錄（寄給誰、寄了什麼、什麼時候）完整留存；把申報期限排進行事曆而不是靠記憶；在 股權表與員工股權 上同步記錄每一筆證券的取得日期與轉讓限制起算日；在官網或社群發布任何與募資有關的內容之前，先確認它不會使既有的豁免路徑失效；並用 募資與上市準備度演練 定期自我檢查。

以下情況應在做出任何對外動作之前尋求當地合格的證券律師，不要只靠自行研究。請注意這些觸發點的共同特徵：它們都發生在「做出承諾」之前，因為證券法的違反多半在溝通階段就已經完成。

  • 任何超出一小圈已知對象的接觸。 只要你打算把募資資訊給一群你無法逐一指名、逐一說明其資格的人——包含轉寄名單、引介人再轉發、群組訊息與公開活動——就已經到了該問的時候。這一項是最容易被低估的，因為它不像「發行證券」，它看起來只是在聊天。
  • 任何跨境投資人。 一個位於他地的投資人可能同時觸發他所在地的招募規則，而你所在地的豁免對他所在地沒有效力。兩地都要各自通過。
  • 任何形式的公開行銷。 官網的投資人頁面、募資新聞稿、社群貼文、對媒體說明募資進度、參加公開的投資人媒合活動。台灣第 43 條之 7 與美國 17 CFR 230.502(c) 都把這一層寫成硬性條件，而不是建議。
  • 員工股權方案。 英國 POATR Schedule 1 第 11 段的存在本身就說明了：授予員工股權在制度上是一次證券要約，只是另有豁免出口。跨境僱用時，每一個員工所在地都可能被觸發。
  • 既有股東的次級交易。 創辦人或早期投資人賣老股是一次新的處分行為，賣方需要自己的合法路徑；在台灣，若賣方是董事、監察人、經理人或持股超過百分之十之股東，第 22 條之 2 另有法定程序。公司通常會被要求協助或阻止，這一步不應由公司自行判斷。
  • 任何掛牌準備。 從選擇市場層級、選任承銷商、到 lock-up 條款的談判，全部都在專業協助的範圍內。本頁對三地的掛牌准入標準幾乎全部標為未知／需查證，這不是本頁偷懶，而是這些標準訂在交易所規章、更新頻繁、且對自動擷取封閉——它們本來就必須由當地專業人士就當期版本確認。

諮詢時帶事實，不要只問「這樣可以嗎」。準備好：你打算接觸的名單與每個人的所在地與資格依據、你已經寄出或發布過的每一份材料及其日期、公司的型態與股權結構、你打算發行的證券種類與條件、你已經填好的那張查核表（含未知欄位），以及——這一項最常被忘記——你在諮詢之前已經做過的所有對外接觸。律師需要知道的不只是你打算做什麼，還包括你已經做了什麼，因為前者可以調整，後者只能處理。要求顧問明確區分「法律明文要求」「主管機關實務見解」「交易所規章」與「市場慣例」，並要求每項建議標註其依據與適用時點；若顧問給的答案與官方法源不一致，請他們指出依據的法條、命令編號或規則條號。

最後一句必須說清楚：本頁對「這算不算公開招募」的反覆強調，不是為了讓讀者害怕募資，而是為了讓讀者知道這一題有標準答案、而且答案可以在動作之前取得。在動作之前花的一次諮詢費用，與事後處理一次被污染的融資輪相比，不是同一個量級的成本。

更新紀錄與資料來源

Section titled “更新紀錄與資料來源”

以下逐項記錄本次查核（2026-07-31）中，每個來源實際支持的主張，以及來源自身標示的更新日期。

  • 2026-07-31： 首次查核。全國法規資料庫證券交易法（頁面標示最後修正 2024-08-07）支持第 7 條「募集」與「私募」之定義（以非特定人／特定人為分界），及第 22 條有價證券之募集及發行非向主管機關申報生效後不得為之。
  • 2026-07-31： 全國法規資料庫證券交易法第 3 條支持主管機關為金融監督管理委員會。該條文頁未另標示自身更新日期。
  • 2026-07-31： 全國法規資料庫證券交易法第 43 條之 6 支持私募之股東會決議門檻（過半數出席、出席表決權三分之二以上同意）、得私募之對象類別、第二款與第三款應募人總數不得超過三十五人、應募人要求時之資訊提供義務，及價款繳納完成日起十五日內報備義務。該條文頁未另標示自身更新日期。
  • 2026-07-31： 全國法規資料庫證券交易法第 43 條之 7 支持私募及再行賣出不得為一般性廣告或公開勸誘，及違反者視為對非特定人公開招募之行為。該條文頁未另標示自身更新日期。
  • 2026-07-31： 全國法規資料庫證券交易法第 43 條之 8 支持私募有價證券再行賣出之六類法定情形，及股票上載明轉讓限制之義務；該條所援引之主管機關所定持有期間與交易數量限制之具體數值未於該頁呈現，本頁據此標為需查證。
  • 2026-07-31： 全國法規資料庫證券交易法第 22 條之 2 支持董事、監察人、經理人及持股超過百分之十股東之股票轉讓三種法定方式、每一交易日轉讓未超過一萬股免予申報、依第三款受讓者一年內再轉讓之準用，及持有股數包含配偶、未成年子女與利用他人名義持有者。
  • 2026-07-31： 全國法規資料庫證券交易法第 36 條支持年度財務報告於會計年度終了後三個月內公告申報並經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認、由董事長與經理人及會計主管簽章；季報於每季終了後四十五日內；每月營運情形於次月十日前；及對股東權益或證券價格有重大影響之事項於發生之日起二日內公告申報。
  • 2026-07-31： 全國法規資料庫證券交易法第 139 條支持依該法發行之有價證券得由發行人向證券交易所申請上市。該條未規定上市審查標準，本頁據此將台灣上市與上櫃審查標準標為需查證。
  • 2026-07-31： 全國法規資料庫證券交易法第 157 條之 1 支持受規範之五類人之範圍（含喪失身分後未滿六個月者與消息受領人）、規範客體及消息公開後十八小時內不得買賣之時點。
  • 2026-07-31： legislation.gov.uk 之 Financial Services and Markets Act 2000 第 85 條（現行版本）支持該條現行標題為「Contravention of prohibition relating to public offer of securities」、其內容係就違反 Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 第 12 條規定刑事與民事責任，及該條原有數個子項已於 2024 至 2026 年間之修正中刪除。
  • 2026-07-31： legislation.gov.uk 之 Financial Services and Markets Act 2000 第 1A 條支持原 Financial Services Authority 更名為 Financial Conduct Authority，及其職權範圍與 Schedule 1ZA 之組織要求。
  • 2026-07-31： legislation.gov.uk 之 The Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024（SI 2024 No. 105）目次頁支持該 SI 之全名與編號、其 Part 3 包含第 12 條之公開招募禁令，及 Schedule 1 載有豁免類型。
  • 2026-07-31： 同一 SI 第 7 條支持向公眾發出之證券要約之定義（以「sufficient information … to enable an investor to decide to buy or subscribe」為判準）、得以任何形式與方式為之並包含透過金融中介機構配售，及所列之排除情形。
  • 2026-07-31： 同一 SI 第 12 條支持「It is unlawful for relevant securities to be offered to the public in the United Kingdom unless」該要約落入 Schedule 1 Part 1 所列類型或其組合，及該規定於 2024-01-30 生效。
  • 2026-07-31： 同一 SI Schedule 1 支持第 2 段僅向 qualified investors 為之之豁免、第 3 段向英國境內 qualified investors 以外之人數少於 150 人之豁免，及第 11 段員工股權方案之豁免與其附帶之聲明資訊要求。
  • 2026-07-31： legislation.gov.uk 之 Companies Act 2006 第 755 條支持其標題為「Prohibition of public offers by private company」、私人公司不得對公眾發行證券或以對公眾發行為目的配發證券、存在推定規則與改制相關例外，及該章所稱 securities 包含股份與 debentures。
  • 2026-07-31： legislation.gov.uk 收錄之 Regulation (EU) No 596/2014（market abuse regulation）第 14 條支持禁止內線交易、禁止建議或誘使他人為內線交易、禁止不當洩漏內線資訊三項；第 17 條第 1 項支持發行人應盡速（as soon as possible）公開直接涉及其自身之內線資訊。該文件在英國國內之現行適用版本本頁未核實。
  • 2026-07-31： govinfo 之 15 U.S.C. 77e（USCODE-2023 版）支持該條標題為「Prohibitions relating to interstate commerce and the mails」、(a) 項就未生效註冊說明書之證券銷售之禁止，及 (c) 項就未提交註冊說明書之證券之要約買賣之禁止。
  • 2026-07-31： govinfo 之 15 U.S.C. 78m（USCODE-2023 版）支持該條標題為「Periodical and other reports」及 (a) 項之定期報告與資訊更新義務、得要求獨立會計師簽證，及向掛牌交易所提交副本之義務。
  • 2026-07-31： govinfo 之 17 CFR 230.501（CFR-2024 年版）支持該條標題為「Definitions and terms used in Regulation D」及 (a) 項 accredited investor 所列之各款類別。本頁未採用該條之任何金額門檻。
  • 2026-07-31： govinfo 之 17 CFR 230.502（CFR-2024 年版）支持該條標題為「General conditions to be met」、(c) 項禁止以任何形式之 general solicitation 或 general advertising 為要約或銷售，及 (d) 項就轉售限制之規定。
  • 2026-07-31： govinfo 之 17 CFR 230.503（CFR-2024 年版）支持該條標題為「Filing of notice of sales」及首次銷售後十五個曆日內提交 Form D 通知之期限與順延規則。
  • 2026-07-31： govinfo 之 17 CFR 230.506（CFR-2024 年版）支持該條標題、(b) 項路徑之「任何九十個曆日期間內非合格投資人購買人不超過三十五人」條件，及 (c) 項路徑之發行人合理查證義務與非窮盡之驗證方法。
  • 2026-07-31： govinfo 之 17 CFR 240.10b-5（CFR-2024 年版）支持該條標題為「Employment of manipulative and deceptive devices」；該條各款之完整文字未於本次擷取範圍內完整呈現，本頁未予轉述。
  • 2026-07-31： IFRS Foundation 之 IAS 33 頁面支持該準則適用於普通股或潛在普通股公開交易之主體，及非公開主體若選擇表達每股盈餘亦須遵循該準則。該頁未標示自身更新日期。
  • 2026-07-31： 查核失敗紀錄。以下官方頁面在查核日無法讀取，其可能支持之主張一律未被本頁採用：SEC 之 sec.gov 小型企業 exempt offerings 教育頁（多個路徑，均 403）；investor.gov 之 accredited investor 詞條頁（頁面載入但未呈現定義內容）；eCFR 之 17 CFR 230.506（302 重新導向至非原網域）；uscode.house.gov（連線被拒）；Monetary Authority of Singapore 之 capital markets 與 prospectus 相關頁（回傳服務暫時無法使用之錯誤頁）；Singapore Statutes Online 之 Securities and Futures Act 2001 全文頁與條文頁（403）；Singapore Exchange 之 mainboard rulebook（403）；臺灣證券交易所法規分享知識庫之條文頁（頁面載入但未呈現條文內容）；www.twse.com.tw 之國內上市頁（404）；OECD G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023 之 component-5 章節頁（403）。

本頁明確標示為未知／需查證的項目如下，重新查核時應優先處理：

  1. 台灣未辦理公開發行之股份有限公司對外募資所適用之規範架構（向金融監督管理委員會證券期貨局查核）。
  2. 台灣「一般性廣告或公開勸誘」之具體認定範圍，包含社群貼文、公開簡報與線上募資頁面是否落入（向金融監督管理委員會查核）。
  3. 台灣私募證券轉售所適用之主管機關所定持有期間與交易數量限制之具體數值（向金融監督管理委員會查核）。
  4. 台灣證券交易法第 36 條所稱「對股東權益或證券價格有重大影響之事項」之認定清單（向金融監督管理委員會查核）。
  5. 台灣上市、上櫃與興櫃各市場層級之審查標準與准入條件（向臺灣證券交易所與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心查核）。
  6. 台灣掛牌時 lock-up 之法律依據、期間與慣例（向承銷商與當地合格律師查核）。
  7. 英國 POATR 2024 所稱 qualified investor 之定義（向該 SI 全文與 Financial Conduct Authority 查核）。
  8. 英國 POATR 2024 Schedule 1 其餘各段所列之豁免類型與 Part 2 之補充規定（向該 SI 全文查核）。
  9. 英國 POATR 2024 是否已被 2025 年之修正與過渡規定命令修改，及現行合併版本內容（向 legislation.gov.uk 與 Financial Conduct Authority 查核）。
  10. 英國 Companies Act 2006 第 755 條推定規則與例外之具體要件與期間（向該條全文查核）。
  11. 英國 FCA 現行之公開說明書規則與 UK Listing Rules 內容（向 Financial Conduct Authority 查核）。
  12. 英國各市場層級（包含主板與 AIM）之准入條件（向 London Stock Exchange 查核）。
  13. 英國 market abuse regulation 在國內之現行適用版本、經修正後之條文，及其與 Criminal Justice Act 1993 下內線交易刑事責任之關係（向 Financial Conduct Authority 查核）。
  14. 美國 17 CFR 230.501 各款之當期金額門檻，包含自然人之淨資產與所得標準（向 U.S. Securities and Exchange Commission 查核現行規則）。
  15. 美國 17 CFR 230.506 兩條路徑之完整要件，包含非合格投資人之資訊提供義務、發行人適格性排除事由與驗證方法細節（向 U.S. Securities and Exchange Commission 查核）。
  16. 美國觸發 Exchange Act 持續申報義務之註冊門檻與標準、各項報告之表格代號與期限（向 U.S. Securities and Exchange Commission 查核）。
  17. 美國各證券交易所之掛牌標準與市場層級（向各交易所查核）。
  18. 美國 17 CFR 240.10b-5 各款之完整文字，及內線交易責任之具體構成要件與資訊公開後之解禁時點（向 U.S. Securities and Exchange Commission 與當地合格律師查核）。
  19. 美國私募證券之轉售路徑與持有期間規則，及 lock-up 之法律依據與慣例（向 U.S. Securities and Exchange Commission 與當地合格律師查核）。
  20. 新加坡之公開招募定義、豁免路徑、合格投資人資格、掛牌層級與持續揭露義務全部項目（向 Monetary Authority of Singapore 與 Singapore Exchange Regulation 查核，法源起點為 Securities and Futures Act 2001）。
  21. 本頁所引之美國 CFR 條文為 2024 年彙編版本，其與查核日之現行條文是否一致（向 U.S. Securities and Exchange Commission 或 eCFR 現行版本查核）。

以上來源均為國家立法機關、官方法規資料庫、政府出版機關或國際準則制定機構之頁面；本頁未採用任何律師事務所簡報、新聞報導、指數提供商或法遵廠商整理作為制度性陳述之依據。更新本頁時應先重開同一官方入口，核對條文版本、生效日與適用主體；若官方法源與本頁不同，一律以當期法律與主管機關資訊為準。任何涉及實際對外募資、發行證券或掛牌準備的決定，都不應僅以本頁為依據。