股權表與員工股權
股權表與員工股權
Section titled “股權表與員工股權”上一課把創辦人之間的股權與 服務期限條件談完，得到的是一份「誰應該拿多少」的協議。這一課把協議變成一張任何人都能重算的表，並處理第一個會讓這張表變複雜的東西：留給尚未加入的員工的股份。多數股權爭議不是有人算錯乘法，而是兩個人用不同的分母、不同的時點看同一個百分比，各自都算對了自己的那一版。
核心問題是：一張股權表要記錄什麼、不記錄什麼，才能在每次發行後仍然合計 100%？以及員工選擇權池要多大、在什麼時點補足，才不會讓「投資人拿 20%」這句話變成兩份完全不同的交易？
先定義本課會反覆使用的詞。股權表（cap table，capitalization table） 是列出每位持有人與其股數、並由股數推導比例的表。已發行分母（issued / outstanding） 只計算實際已經發出去的股份。完全稀釋分母（fully diluted） 假設所有保留、已授予、可轉換的權利都已經變成股份。員工選擇權（employee stock option） 是公司給員工在未來以約定價格購買一定股數的權利，不是股份本身。行使價（strike price / exercise price） 是這個約定價格。選擇權池（option pool） 是為未來授予而預先保留、但尚未有具體持有人的股數。
判斷這一課學會了沒有的標準只有一個：拿到任何一組條款，你能在不問對方的情況下，獨立做出一張逐列標明股數、比例由股數整除得出、合計恰為 100% 的表，並在表下方寫清楚分母與時點假設。做不出來，就表示條款還沒有被理解。
股權表上有什麼、沒有什麼
Section titled “股權表上有什麼、沒有什麼”股權表包含：已發行的普通股與各類特別股、已授予但尚未行使的選擇權、已保留但尚未授予的選擇權池、以及在指定條件成就時會轉換成股份的工具。它不包含：口頭承諾、尚未簽署的意向書、「等做出成績再說」的預期，以及未來計畫要募但還沒募的輪次。凡是沒有簽署文件支持的一列，都不該出現在表上；反過來說，凡是簽了文件的權利，即使今天還沒變成股份，也必須出現在完全稀釋表上。這是 fact 與 wish 的分界線，維護股權表最重要的紀律就是守住它。
兩個常被忽略的邊界：股權表回答經濟利益如何分配，不回答誰能作決定，表決門檻、類別股同意權與董事席次都在文件裡（見 股權、權利與控制與 治理權利）；股權表也不是估值，表上只有股數，價值來自另外議定的每股價格。
為什麼股數是主欄位、比例是衍生欄位
Section titled “為什麼股數是主欄位、比例是衍生欄位”比例是浮動的，股數是固定的。甲持有 630 股不會因為公司發行新股而改變，但甲的比例會。若把比例當成主欄位、股數當成註解，每次發行都得手工重寫每一列的百分比，而四捨五入後的百分比通常無法合計成 100%，於是表上開始出現沒有人能解釋的 0.4%。正確做法是：只維護股數欄，比例欄一律由 該列股數 ÷ 分母 重新計算並驗算合計。
分母有兩種，兩種都不是錯的，但混用一定會產生無法對帳的爭議。「20%」若沒有註明分母，等於沒有寫。本課除另外註明外一律使用完全稀釋分母，因為它是談判與稀釋計算的共同語言；已發行分母則用於股東會表決權，因為未行使的選擇權沒有投票權。IAS 33 同樣以「假設可轉換工具轉換、選擇權行使」定義潛在普通股對分母的影響，可作概念參照，但該準則適用於股份或潛在股份公開交易的個體，未上市公司並無相同義務。
選擇權池是做什麼用的
Section titled “選擇權池是做什麼用的”選擇權池的用途只有一個：讓公司在現金不足以支付市場薪資時仍能請到需要的人，並讓這些人的報酬與公司長期價值連動。它不是創辦人自己的儲備；池子的每一股都對應一個尚未發生的招募決策。
因此池子規模應由招募計畫反推，不是套用「就是 10%」這類慣例——慣例只告訴你市場常見區間，不告訴你你的公司需要多少。反推方法是：列出下一個資金週期（通常到下一輪募資，約 18 至 24 個月）計畫招募的職位、每個職位預期給的比例，再加上既有員工追加授予（refresh）與離職重招所需的緩衝。
核准、保留、授予、行使是四個不同狀態
Section titled “核准、保留、授予、行使是四個不同狀態”這四個字常被混用，但它們在股權表上的位置完全不同：
- 核准可發行（authorised）：公司文件允許發行的股份總量上限，是一個容量，不是任何人的持股。它不出現在股權表的持有人列上。
- 保留（reserved）：董事會或股東會決議從核准額度中撥給選擇權計畫的股數。它以「員工選擇權池」單獨一列出現在完全稀釋表上，沒有具體持有人。
- 授予（granted）：已與特定員工簽署授予文件的部分。它從池子的未授予餘額移到該員工名下（或在較簡化的表上仍計入池子總數，但必須另附授予明細）。授予後才開始計算 服務期限條件。
- 行使（exercised）：員工實際支付行使價、取得股份。只有到這一步，股份才進入已發行分母，員工才成為股東。
實務後果是：一位員工「有 36 股選擇權」與「有 36 股股份」是兩件事。前者在完全稀釋表上占位、在已發行表上不占位、沒有投票權、要付錢才能變成股份，且若在 vesting 完成前離職，未取得的部分會退回池子。
選擇權不是免費的
Section titled “選擇權不是免費的”這是本課最容易被忽略的 fact。IFRS 2 要求以股份為基礎的支付交易必須在財務報表中認列——公司用選擇權換取員工的勞務，這筆勞務是費用，會反映在損益表上，即使沒有付出任何現金。選擇權把「現金成本」換成「非現金費用加上未來稀釋」，不是把成本消掉。
這改變兩件實務判斷。第一，用選擇權取代薪資會讓帳面獲利比只看現金流時難看，對外說明時必須預先解釋。第二，池子規模同時是給既有股東的稀釋與損益表上的費用，因此「先開大一點反正沒差」是錯的。
失敗替代方案
Section titled “失敗替代方案”Failed alternative 是：只維護一份百分比清單，完全不記錄股數。
它在早期看起來更好，理由也充分。只有甲、乙兩位創辦人時，寫「各 50%」既簡單又不會出錯；記股數反而要先決定「為什麼是 1,260 股而不是 100 股」，像是沒必要的形式主義。許多團隊因此在共同創辦人協議裡只寫百分比。
它失效的假設是「持股結構不會再改變」，第一次發行新股時就崩潰：沒有股數就沒有分母，也就無法驗算任何人的新比例，只能由掌握試算表的人宣布結果。更麻煩的是四捨五入——三個人各「33.3%」合計是 99.9%，加入第四人後缺口要從誰身上扣，變成談判而不是計算。
預警訊號有三個：有人問「這 0.4% 是從哪裡來的」而沒有人能回答；兩份文件對同一位持有人寫出不同比例；有人開始用「差不多」描述自己的持股。修復方法是回到最早一份有效文件，依實際發行紀錄逐筆重建股數，再由股數重算所有比例；這件事越晚做越貴。
以下用「星閱科技」的教學數字完整推導。所有股數、價格與比例都是 example，不對應任何實際公司。
共同起點： 兩位創辦人甲、乙各持 630 股，合計 1,260 股，各占 50%（630 ÷ 1260 = 50%，合計 100%）。公司尚未設立選擇權池，也沒有外部投資人。A 輪投資人與公司議定的每股價格為 10,000 元，雙方同意池子在募資完成後應占完全稀釋股本的 10%。
第一步：由招募計畫反推池子規模
Section titled “第一步：由招募計畫反推池子規模”先列出未來 24 個月的招募計畫與每個職位預計授予的比例（比例以投資後完全稀釋股本為基準）：
- 技術負責人 1 人 × 2.0% = 2.0%
- 資深工程師 3 人 × 0.8% = 2.4%
- 一般工程師 4 人 × 0.3% = 1.2%
- 業務負責人 1 人 × 1.5% = 1.5%
- 其他職能 6 人 × 0.15% = 0.9%
合計 2.0% + 2.4% + 1.2% + 1.5% + 0.9% = 8.0%。再加上既有員工追加授予與離職重招的緩衝 2.0%，得到 8.0% + 2.0% = 10.0%。這個 10% 是從 15 個具體職位算出來的，不是慣例。若招募計畫改變，池子規模就應該改變。
換算成股數：若投資後總股數為 1,800 股，10% 即 1,800 × 10% = 180 股；技術負責人的 2.0% 即 1,800 × 2.0% = 36 股。單位檢查：股 × 無量綱比例 = 股，正確。
第二步：兩種補足時點
Section titled “第二步：兩種補足時點”同樣要達成「池子占投資後 10%」，池子可以在投資人的錢進來之前設立，也可以在之後設立。以下兩個方案都固定每股價格 10,000 元、固定池子占最終表的 10%，讓投資金額隨結構浮動，藉此把差異隔離在「誰承擔池子的稀釋」這一件事上。
方案一：募資前先補足選擇權池
Section titled “方案一：募資前先補足選擇權池”先在投資前設立池子：投資前股數 1,260 + 180 = 1,440 股。以每股 10,000 元計，投資前估值（pre-money）為 1,440 × 10,000 = 14,400,000 元。投資人 A 認購 360 股新股，支付 360 × 10,000 = 3,600,000 元。投資後總股數 1,440 + 360 = 1,800 股，投資後估值（post-money）為 1,800 × 10,000 = 18,000,000 元。
交叉驗算：14,400,000 + 3,600,000 = 18,000,000 元，投資前估值加上投資金額等於投資後估值，符合定義。
| 持有人 | 股數 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 甲 | 630 | 35% |
| 乙 | 630 | 35% |
| 員工選擇權池 | 180 | 10% |
| A 輪投資人 | 360 | 20% |
逐列驗算：630 ÷ 1800 = 35%；180 ÷ 1800 = 10%；360 ÷ 1800 = 20%。股數合計 630 + 630 + 180 + 360 = 1,800 股，與分母一致；比例合計 35% + 35% + 10% + 20% = 100%。創辦人合計 70%，投資人 20%。
方案二：募資後才補足選擇權池
Section titled “方案二：募資後才補足選擇權池”投資人 A 先以同樣的每股 10,000 元認購股份，取得當時的 20%。此時投資前股數仍是 1,260 股，故投資後應為 1,260 ÷ (1 − 20%) = 1,575 股，投資人認購 1,575 − 1,260 = 315 股，支付 315 × 10,000 = 3,150,000 元。驗算：315 ÷ 1575 = 20%，正確。
接著才設立池子。池子要占最終表的 10%，故最終總股數為 1,575 ÷ (1 − 10%) = 1,750 股，新增池子股數 1,750 − 1,575 = 175 股。
| 持有人 | 股數 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 甲 | 630 | 36% |
| 乙 | 630 | 36% |
| 員工選擇權池 | 175 | 10% |
| A 輪投資人 | 315 | 18% |
逐列驗算：630 ÷ 1750 = 36%；175 ÷ 1750 = 10%；315 ÷ 1750 = 18%。股數合計 630 + 630 + 175 + 315 = 1,750 股，與分母一致；比例合計 36% + 36% + 10% + 18% = 100%。創辦人合計 72%，投資人 18%。
金額交叉驗算：方案二投資後估值為 1,750 × 10,000 = 17,500,000 元，投資人持有 18%，對應 17,500,000 × 18% = 3,150,000 元，與其實際支付金額一致。方案一同理：18,000,000 × 20% = 3,600,000 元，亦一致。兩個方案的每股價格相同，投資人付的錢不同，拿到的比例也不同——這正是結構差異的來源。
第三步：差異歸因
Section titled “第三步：差異歸因”兩個方案的池子都是 10%，但誰為它讓出比例並不相同：
- 創辦人合計：方案一 70%，方案二 72%，相差 2 個百分點。
- 投資人：方案一 20%，方案二 18%，同樣相差 2 個百分點。
結論可以講得很直白：募資前補池，池子的稀釋由投資前的既有股東（也就是創辦人）獨自承擔；募資後補池，這份稀釋由投資後的全體股東（含投資人）依比例共同承擔。 差額不會消失，只會換人承擔。
這兩種寫法都不是詐欺，也都不罕見。募資前補池在許多市場是預設條款，投資人的理由是：未來招募是既有股東為達成其成長計畫所需承擔的成本，不應由新資金補貼。募資後補池的理由則是：新員工同樣為投資人創造價值，稀釋應共同分擔。真正的失敗不是選錯，而是不知道自己同意的是哪一種——這正是 選擇權池補足時點造成的意外稀釋的核心；事前對齊創辦人權利則示範把這類定義先寫進文件的做法。
第四步：行使價與員工實際拿到什麼
Section titled “第四步：行使價與員工實際拿到什麼”假設技術負責人於 A 輪後獲授 36 股選擇權，行使價依授予當時的每股價格訂為 10,000 元。若日後每股價格為 25,000 元且已完成 vesting，行使時支付 36 × 10,000 = 360,000 元，取得市值 36 × 25,000 = 900,000 元的股份，差額 900,000 − 360,000 = 540,000 元。若每股價格跌到 8,000 元，行使就沒有意義（付 10,000 元買價值 8,000 元的東西），選擇權在該時點形同無價值。
可見選擇權是有條件、可能歸零的報酬，不等於薪資；而依 IFRS 2，公司仍須在授予後認列這筆費用，即使員工最終從未行使。完整估值與稀釋計算見 估值與稀釋與 稀釋，兩張表可用 股權表與稀釋練習題再算一次。
「投資人拿 20%、池子 10%，所以創辦人剩 70%。」 只在特定時點假設下成立。方案一剩 70%、方案二剩 72%，兩者池子都是 10%；沒有指定時點的減法沒有答案。
「選擇權池是留給創辦人日後補回股份的。」 池子為未來員工保留，動用需要授予文件與相應公司決議。當成創辦人備用股份，等於在既有股東不知情下改變分配，多數投資文件明文禁止。
「已授予但未行使，所以不算在股權表上。」 已發行分母下不算，完全稀釋分母下必須算。談判與稀釋計算幾乎都用完全稀釋分母，漏掉這一列會系統性低估稀釋。
「選擇權沒付現金，所以是免費的激勵。」 IFRS 2 要求以股份為基礎的支付在財務報表中認列。它不耗現金，但同時產生費用與未來稀釋。
「行使價越低對員工越好，所以訂得越低越好。」 行使價牽動費用認列金額與各地稅務處理，不是可任意選擇的參數；當成純談判籌碼，通常會在稽核或下一輪盡職調查時被要求重新處理。
「池子先開大一點，用不完可以還回來。」 未授予的池子仍計入完全稀釋分母，既有股東今天就承擔了稀釋，它也是下一輪談判的既成事實。池子應由招募計畫決定，而不是預設開大。
- 建立單一權威股權表檔案，欄位固定為持有人、證券類別、股數、比例，表頭寫明分母定義與資料日期。
- 每一列指向一份已簽署文件的編號；找不到文件的列標為待確認，不得列為持股。
- 比例欄一律以公式由股數計算，禁止手工輸入；每次更新後驗算比例合計為 100%、股數合計等於分母。
- 分別維護已發行與完全稀釋兩個版本，任何對外文件都標明使用的是哪一個。
- 選擇權池另附授予明細表，逐列記錄授予日、股數、行使價、vesting 起算日與已授予／未授予餘額。
- 池子規模由下一個資金週期的招募計畫反推，列出職位、人數、預計比例與緩衝，每輪募資前重算一次。
- 收到任何含百分比的條款時，先依「募資前補池」與「募資後補池」各算一張完整表，再回覆對方。
- 在文件中寫明池子的設立時點、規模基準（以投資前或投資後股本計算）與未授予部分的處理方式。
- 每次發行、授予、行使或離職失效後 5 個工作日內重新產生完整表格，保留舊版本而非就地覆蓋。
本課的算術結構跨地區成立：股數為主、比例為衍生、合計必為 100%、時點決定誰承擔稀釋，這些是純粹的代數關係，與法律無關。但把它落地所需的每一個動作都受在地制度約束。
設立選擇權池不是單純在表上新增一列，通常需要具體的公司決議：可能包含股東會或董事會通過選擇權計畫、確認核准可發行股份是否足夠、必要時修改公司章程或增加核准股數，以及對計畫條款的登記或申報。哪些機關有權決定、需要什麼門檻、是否需要主管機關備查，依 jurisdiction 與公司型態而不同，不是全球通用。相關比較框架見 成立與治理的地區差異。
選擇權授予與行使的會計與稅務處理同樣不是全球通用：費用認列的計量方式、課稅時點落在授予、既得、行使還是出售、以及公司與員工各自的申報義務，各地差異很大，也會隨制度修改而變動。本課不列出任何地區的稅率、門檻、表格或期限；需要具體規則時請見 稅務與會計的地區差異，並在簽署具約束力的文件或送出第一份授予書之前尋求當地合格的法律、會計與稅務專業人士協助。本課內容 as-of 2026-07-31。
IFRS 2 Share-based Payment 支持本課的核心事實：以股份為基礎的支付交易必須在財務報表中認列，因此員工選擇權不是無成本的激勵手段。該準則規範財務報告的認列與衡量，不規範選擇權應發多少、行使價如何議定，也不涵蓋任何地區的稅務處理；本課「池子規模由招募計畫反推」的方法屬作者 inference，不由該準則支持。Accessed 2026-07-31。
IAS 33 Earnings per Share 支持「未行使的選擇權等潛在普通股會影響每股數字的分母」這項判斷邊界，本課的完全稀釋分母概念借用於此。該準則適用於普通股或潛在普通股公開交易的個體，因此本課不主張未上市公司有相同的計算或揭露義務。Accessed 2026-07-31。
「星閱科技」及其全部股數、價格、估值、招募職位與比例都是教學 example，不對應任何實際公司；兩張比較表的差異結論可由表中股數獨立驗算，屬算術 fact，不依賴上述任一來源。