治理決策矩陣實作
治理決策矩陣實作
Section titled “治理決策矩陣實作”「望潮設備」是未指定司法管轄區的教學公司，as-of 2026-07-28。以下所有規則均是題設 facts，不是任何真實地區的法律結論。題設另明示：主管機關若未事前同意受管制營業許可的移轉，交易不得完成；這是不可由商業分數抵銷的外部 legal gate。真實公司必須查適用 law／法律、governing documents／組織文件、contract／契約及 practice／實務做法，並尋求當地合格法律專業人士。
題設一：表決權與門檻
Section titled “題設一：表決權與門檻”| 持有人 | 全體表決權 |
|---|---|
| A | 45% |
| B | 35% |
| C | 20% |
章程題設：
- 股東保留事項門檻為全體表決權的 75%，不是出席者的 75%。保留事項只有：修改章程、發行新類別股份、出售全部或實質全部營業資產。
- 董事會有 A、B、C 三席。quorum 為有權參與該事項的兩席；普通決議須出席且有權投票董事過半數贊成。平手即未通過。
- 董事有直接利益衝突時，題設要求揭露並退出該事項的討論、quorum 與投票；是否符合真實法律仍未知。
- 董事會已書面委派 CEO：在已核准年度預算內、單一承諾不超過 120,000、期間不超過十二個月且不涉及關係人、資料跨境、受管制許可或新借款時，可以簽署。
- 超出 CEO 委派但不屬股東保留事項者，由董事會決定。董事會不能再把外部主管機關的強制批准「批准掉」。
待判斷事項如下：
| 編號 | 事項 | 關鍵事實 |
|---|---|---|
| D1 | 雲端監測續約 | 90,000、預算內、十二個月、無關係人或管制事項 |
| D2 | 新倉庫租約 | 480,000、三年、預算外、無董事衝突 |
| D3 | 出售全部營業資產 | 8,000,000；含受管制許可移轉；A、B 支持 |
| D4 | 向 A 控制的顧問公司採購 | 180,000；A 已完整揭露，B 支持、C 反對 |
| D5 | 發行新類別股份 | A、C 支持，B 反對 |
另有候選方案評分：
| 選項 | 成本適配 30 | 彈性 20 | 投資人適配 20 | 管理負荷 15 | 可退出性 15 | 法律 gate |
|---|---|---|---|---|---|---|
| X | 26 | 16 | 18 | 12 | 12 | 尚未確認是否允許受管制活動 |
| Y | 22 | 14 | 15 | 11 | 10 | 當地顧問已確認可承作，但登記仍待完成 |
| Z | 28 | 18 | 19 | 14 | 13 | 官方規則明示不得承作該活動 |
完成六項：
- 對 D1–D5 分別指出第一決策機關、所需門檻、已知結果及仍待查 external gate。
- 驗算 D3 與 D5 的支持比例；說明為何同為兩名股東支持卻結果不同。
- 判斷 D4 是否有 quorum、是否通過；不要把 A 的 45% 股權帶進董事投票。
- 計算 X、Y、Z 的加權前總分；依 non-compensable legal gates 判斷哪些可進下一輪。
- 寫出能讓外部讀者重建決策的最小證據包。
- 列出至少五種必須交當地專業人士查核的法律或文件未知，並說明何時停止自行判斷。
先按 gate 順序做，不要先加總：主體有效存在 → 事項是否合法與是否需外部同意 → 公司內部哪個機關有原始或委派權限 → quorum 與衝突 → 表決門檻 → 簽署與執行。前一層未通過，後一層高分不能補救。
股東百分比只用於股東事項。D3 支持是 A 45% + B 35%；D5 支持是 A 45% + C 20%。D4 中 A 退出後，B 與 C 是兩名有權董事，達 quorum；普通決議要兩席中過半，所以只有一票贊成不夠。
候選方案分數滿分 100，題設已把權重乘入各欄，直接相加。可是「不合法／不允許」不是負 15 分，而是淘汰；「尚未確認」則是 pause，不能當作通過。
一、權限矩陣
Section titled “一、權限矩陣”| 事項 | 第一決策機關 | 內部門檻 | 題設結果 | 外部或後續 gate |
|---|---|---|---|---|
| D1 | CEO | 符合全部委派條件 | 可在委派內簽署 | 保存預算、期限與無排除事項證據 |
| D2 | 董事會 | 三席 quorum 2；出席有權者過半 | 尚無投票資料，不能說已批准 | 租賃、場地、稅務與簽署效力待地區查核 |
| D3 | 股東 | 全體表決權 75% | A＋B 為 80%，內部門檻通過 | 仍須董事／管理執行程序及主管機關事前同意 |
| D4 | 董事會 | A 退出；B、C 兩席構成 quorum，須兩票贊成 | 一贊成一反對，未通過 | 關係人交易與衝突程序仍須地區查核 |
| D5 | 股東 | 全體表決權 75% | A＋C 為 65%，未通過 | 發行合法性、文件與證券規則仍須查核 |
D1 可執行是題設內部答案，不代表供應商契約、資料處理或監管已當然合法。D2 沒有投票，所以唯一答案是「需送董事會，結果未知」，不能因倉庫看似日常就倒推 CEO 有權。
完整解答的表決驗算
Section titled “完整解答的表決驗算”| 提案 | 支持股東 | 支持比例 | 結果 |
|---|---|---|---|
| D3 出售全部營業資產 | A＋B | 80% | 通過 |
| D5 發行新類別股份 | A＋C | 65% | 未通過 |
兩案都有兩人支持，但治理看的是題設分母和權重，不是人頭。45%+35%=80%≥75%；45%+20%=65%<75%。D3 的「通過」只指內部股東保留事項門檻，監管同意是不可補償門檻，即使表決通過也不能抵銷。D5 則在內部 gate 已停止，不能因選項商業價值高就先發行再補票。
D4 不使用股權比例。A 因題設衝突規則退出；B、C 兩席均有權參與，正好達 quorum 2。兩席中「過半」需要至少 2 票，B 贊成、C 反對只有 1 票，故未通過。若真實文件把衝突董事仍計入 quorum、允許其他批准者授權，答案可能不同；這就是必須查 jurisdiction 與版本的理由。
二、選型分數與 legal gates
Section titled “二、選型分數與 legal gates”| 選項 | 分數計算 | 總分 | gate 結果 | 決策 |
|---|---|---|---|---|
| X | 26＋16＋18＋12＋12 | 84 | 尚未確認 | pause，先查官方規則與顧問 |
| Y | 22＋14＋15＋11＋10 | 72 | 可承作；登記未完成 | 可條件式進入，完成登記前不營運 |
| Z | 28＋18＋19＋14＋13 | 92 | 明示不得承作 | 淘汰 |
若只看總分會選 Z，但 92 分不能抵銷「不得承作」。X 的 84 分也不是批准，因 unknown 不能被當成 yes。Y 分數最低卻是唯一已確認法律路徑的候選；仍須以完成登記為前置條件。這個結果示範 公司形式選擇框架的順序：先 gates，後 preference score。
三、證據包與升級
Section titled “三、證據包與升級”最小證據包應包括：（一）事項、金額、期限和風險摘要；（二）law、組織文件、契約與內部 policy 的版本和連結；（三）權限來源與委派上限；（四）通知、資料包送達日與出席；（五）利益揭露、退出和 quorum 計算；（六）逐案分母、票數、反對意見與決議；（七）外部批准、簽署人和先決條件；（八）執行負責人、期限、停止條件和結果回報。
至少五項法律未知是：主體是否有效成立；章程能否設定題設門檻；衝突董事的 quorum 與批准程序；出售實質全部資產的法定批准；主管機關許可是否可移轉；簽署人對外權限；新類別股份的證券與登記要求；少數股東救濟；接近無力清償時義務是否改變。任何一項涉及不可逆資產移轉、受管制活動、關係人、高金額、控制權、跨境或文件衝突，都應暫停並尋求當地合格法律專業人士。
自評規則（20 分）： D1–D5 權限與結果各 2 分，共 10；D3/D5 兩個百分比與 D4 董事票各 1 分，共 3；X/Y/Z 分數與 gate 各 1 分，共 3；證據包 2 分；五項法律 unknown 與升級條件 2 分。把股權帶入董事票、把 Z 的 92 分當通過、把 X 的未知當合法，或認為 D3 內部通過即可移轉許可，相關項目零分。
OECD 股東權利章支持把股東基本事項、董事選任與日常管理分開的問題框架；OECD 董事會責任章支持董事會策略、監督、風險與衝突問題。兩者 non-binding，主要聚焦公開交易公司；題設數字不代表法律。應用前連回 地區查核框架。