條件書
條件書（term sheet）是一份篇幅通常只有數頁的文件，在冗長的正式投資契約起草之前，先把一次擬議投資的主要條件寫定下來：投多少錢、用什麼估值、買到什麼類別的股份、附帶哪些優先權利，以及投資人在公司治理上取得什麼位置。它的功能是讓雙方在花費大量律師時間之前，先確認彼此對這筆交易的理解是同一件事。
換句話說，條件書是一次交易的共同語言草稿。它把口頭談判中含糊的「我們投一輪」翻譯成可以逐項檢查的條目，讓每一條都能被追問、被計算、被拒絕。一份好的條件書不會讓任何一方在三個月後才發現「原來你說的不是我以為的那個意思」。
同樣重要的是它不是什麼。簽署條件書不等於成交（closing）。錢沒有進帳、股份沒有發行、股權表沒有更新之前，這筆投資在法律上與會計上都還沒有發生。實務上有相當比例的已簽條件書最終沒有完成交割，原因包括盡職調查發現重大問題、投資人自身的募資或投資委員會未通過、市場條件改變，或雙方在起草正式文件時發現對某一條的理解根本不同。把簽署當成慶祝的理由，是這個階段最常見的心理錯誤。
第一個邊界：拘束力是分層的，而且要逐案確認。
一般而言，條件書中關於交易本身的條款（估值、投資金額、優先權、董事席次）多半被寫成不具拘束力，也就是任何一方在正式文件簽署前仍可退出；而少數程序性條款——最常見的是排他期（exclusivity／no-shop）與保密（confidentiality），有時還包括費用負擔與準據法——則常被明示為具拘束力。
但請注意這裡的用字是「多半」與「常」。拘束力來自文件的實際文字與適用的法律，不是來自條款的名稱或它在文件中的位置。同一份措辭在不同司法管轄區、不同起草習慣下可能得到不同的認定；甚至一份整體宣稱不具拘束力的文件，也可能因為雙方的後續行為而產生其他法律效果。因此正確的操作方式是把它當成一個必須向當地合格法律專業人士確認的問題，逐條問「這一條在我們這裡具不具拘束力、對誰、到什麼時候」，而不是背下一條通則。制度性的差異請見 募資與上市的地區差異。
第二個邊界：條款分成經濟與控制兩層，它們回答不同的問題。
經濟條款決定錢怎麼分：
- 估值：投資前估值與投資後估值，決定每股價格與新投資人的比例。
- 選擇權池的時點：池子在投資前補足或投資後補足，會落在不同的人頭上，這是最常被低估的一條。
- 清算優先權（liquidation preference）：退出時誰先拿、拿多少倍、拿完之後還能不能再參與剩餘分配（參與型／非參與型）。
- 反稀釋條款（anti-dilution）：後續以較低價格發行時如何調整轉換價。它保護的是價格，不是比例，見 稀釋。
- 優先認購權（pro-rata）：投資人在後續輪次維持比例的權利。
控制條款決定誰能作決定：
- 董事席次：投資人指派幾席、席次結構如何隨後續輪次變動。
- 保留事項（reserved matters／protective provisions）：哪些決策必須經特定股東或特定董事同意才能通過。
- 資訊權：投資人有權定期取得哪些財務與營運資料。
- 強賣權（drag-along）：多數方可以強制少數方一起出售。
- 隨賣權（tag-along）：少數方有權跟著多數方的出售條件一起賣。
治理權利的一般框架見 治理權利；這些條款的談判流程與盡職調查配套見 輪次、條件、盡職調查與資料室。
第三個邊界，也是這個概念真正的重點：創辦人系統性地過度談判估值，而低度談判控制與優先權。
估值是一個數字，容易比較、容易對外說、容易產生「我談贏了」的感覺。清算優先權的倍數與參與性、保留事項的清單、選擇權池補足的時點，則需要動筆算或需要想像三年後的情境，因此在談判桌上很容易被以「這些都是標準條款」帶過。這是一個可觀察的行為傾向與作者的判斷（inference），不是一條被證明的法則；但它足以支撐一條實務建議：把談判時間依照「這一條在什麼情境下會改變我拿到的結果」來分配，而不是依照它聽起來多重要。
Fact-backed example（教學數字，貨幣單位一律為元）：更高的估值可能讓創辦人拿得更少。
同一家公司收到兩份條件書，都要投資 15,000,000 元。
- 甲方案：投資前估值 60,000,000 元。投資後估值 = 60,000,000 + 15,000,000 = 75,000,000 元；投資人比例 = 15,000,000 ÷ 75,000,000 = 20%。清算優先權為 1 倍非參與型。
- 乙方案：投資前估值 85,000,000 元。投資後估值 = 85,000,000 + 15,000,000 = 100,000,000 元；投資人比例 = 15,000,000 ÷ 100,000,000 = 15%。清算優先權為 1 倍參與型。
乙方案的估值高出 25,000,000 元，稀釋也較少（15% 對 20%）。單看這兩個數字，乙方案明顯較好。
現在假設公司在三年後以 90,000,000 元被整體出售，且無其他優先權或負債。
甲方案（非參與型）：投資人在「拿回 1 倍投資額 15,000,000 元」與「按 20% 比例分配 90,000,000 × 20% = 18,000,000 元」之間擇高，取 18,000,000 元。其餘持有人分得 90,000,000 − 18,000,000 = 72,000,000 元。
乙方案（參與型）：投資人先取回 1 倍投資額 15,000,000 元；剩餘 90,000,000 − 15,000,000 = 75,000,000 元再按比例分配，投資人再取 75,000,000 × 15% = 11,250,000 元。投資人合計 15,000,000 + 11,250,000 = 26,250,000 元。其餘持有人分得 90,000,000 − 26,250,000 = 63,750,000 元。
驗算：甲方案 18,000,000 + 72,000,000 = 90,000,000 元；乙方案 26,250,000 + 63,750,000 = 90,000,000 元。兩者皆與出售金額相符。
結論：在這個退出金額下，估值較高的乙方案讓其餘持有人少拿 72,000,000 − 63,750,000 = 8,250,000 元。這不表示參與型優先權一定較差，也不表示乙方案在所有退出金額下都較差——退出金額夠高時兩者差距會相對縮小，公司若以遠低於投資額的價格出售則另有結果。它要說明的只有一件事：估值這個數字無法單獨判斷一份條件書的好壞，必須連同優先權結構一起算。
Failed alternative：只談估值，其他一律接受為「標準條款」。
這個做法在當下看起來完全合理。創辦人時間有限、律師費用昂貴、投資人態度友善，而且對方確實會說「這些是市場慣例」。估值又是唯一能拿去跟同儕比較的指標，談判的注意力自然全部集中在那裡。
它在退出的那一天失效，而且失效得很徹底：上面的算術顯示，一條沒有被討論的優先權條款可以吃掉的金額，遠大於估值談判所爭取到的差額。它也可能更早失效——當保留事項清單寬到讓公司無法在未經投資人同意下更換供應商、調整預算或啟動下一輪募資時，創辦人會發現自己名義上持有多數股份，實際上失去了日常決策以外的所有主導權。
關鍵的預警訊號是「市場慣例」這四個字被用來結束討論而不是開啟討論。「市場慣例」是一項談判主張，不是一項事實。 慣例會因地區、產業、輪次階段、公司談判位置與當時資金供給而不同，並沒有一份全球通用的標準條件書。正確的回應不是拒絕，而是把它變回問題：這是在哪個市場、哪一年、哪一種輪次的慣例？如果真的普遍，能否說明為什麼在我們這個情況下也合理？
這個概念會在四個地方被重複用到。募資時，它是把談判內容翻譯成 股權表數字的中介文件；讀者應該養成的習慣是拿到條件書後立刻做兩件事——重算投資後的股權表，以及在至少三個不同退出金額下試算各方拿到多少。盡職調查與正式文件起草時，它是對照表：正式文件中出現任何條件書沒有寫的條款，都值得追問來源。後續輪次時，它是先例：本輪給出的優先權、席次與保留事項，會成為下一輪投資人要求的起點。而在評估更遠的路徑時，早期條件書中的特別股權利、反稀釋條款與強賣權，會直接影響 首次公開發行或併購時的可行結構與所需的股東同意。
一條可以直接執行的自我檢查：如果你無法用自己的話向共同創辦人解釋條件書中的每一條在什麼情境下會生效、會讓誰多拿或少拿多少，那份條件書就還不能簽。
IFC Corporate Governance Methodology Tools 支持兩項判斷。第一，控制條款屬於公司治理設計的一部分而非交易的附屬細節：該方法論以董事會結構、控制環境、揭露與透明度、少數股東保護等面向評估公司，其中少數股東保護正對應本文的保留事項與資訊權。第二，該頁明確指出公司治理沒有一體適用（one-size-fits-all）的作法，並針對上市公司、國營事業、家族或創辦人持股企業、基金、金融機構與中小企業提供不同的工具包；這直接支持本文「並沒有一份全球通用的標準條件書、『市場慣例』是主張而非事實」的論點。該方法論是 IFC 的自願性工具，不是任何地區的法律，本文僅將其作為問題框架使用。
IAS 33 Earnings per Share 支持「條件書中的權利會透過潛在普通股影響分母」這項邊界。該準則適用於普通股或潛在普通股（例如可轉換工具、選擇權與認股權證）公開交易的個體，並要求以同等顯著性表達基本與稀釋每股盈餘；本文只借用其「可轉換工具與選擇權會擴大分母」的邏輯，用以說明選擇權池時點與反稀釋條款為何屬於經濟條款，不主張未上市公司負有相同的計算或揭露義務。
兩筆來源均於 2026-07-31 由作者實際開啟查核。文中所有金額、比例與退出情境皆為教學用 example，不是任何公司的實際資料，也不是對特定條款是否有拘束力的法律意見；具體條款效力請尋求當地合格的法律專業協助。