三位創辦人把股權與貢獻對齊

三位創辦人把股權與貢獻對齊

分析範圍

本案例是為教學改寫的合成案例，取材自公開治理文獻中反覆出現的模式，不對應任何特定公司。所有股數、日期、金額與條款都是 example，不是任何司法管轄區的標準條款。案例 as-of 2026-07-31，jurisdiction 刻意未指定：文中討論的歸屬、買回與表決設計在不同地區的法律效力差異很大，讀者不可將本文條款直接複製使用。

已知資料缺口有三項：三位創辦人在簽署前是否取得獨立法律意見，文件未記載；離開的創辦人後續是否有其他收入來源，未取得；公司在案例期間的實際營收數字為區間估計，本文因此不對財務績效作任何主張。

本文中「創辦人一致同意」屬 fact（有簽署文件）；「條款設計降低了衝突成本」屬作者 inference；所有具體股數屬教學 example。

情境與決策

「明川資料」由三位創辦人在 2024 年 3 月成立：甲負責產品、乙負責工程、丙負責業務開發。三人在成立時的資訊狀態是：都有全職工作、都打算在六個月內離職投入、都沒有創業經驗、也都不確定丙的業務假設是否成立，因為當時尚未有任何付費客戶。

三人面對的限制是真實的。他們無法預測誰會留下來，也不想在還沒開始前就假設有人會離開；同時三人都知道，若股權在第一天就無條件平分，任何一人提早離開都會留下無法處理的殭屍股權。這正是 歸屬要解決的問題。

決策時點是 2024 年 3 月，可得資訊只有：三人的技能互補、市場假設未經驗證、公司沒有外部資金。他們不知道丙會在 14 個月後因家庭因素離開，也不知道公司會在 2025 年下半年取得第一輪外部投資。

採取方案與 failed alternative

三人採取的方案分四部分，全部在 2024 年 3 月一次簽署完成。

第一，股權基準：甲 630 股、乙 630 股、丙 420 股，合計 1,680 股。比例不平分的理由記錄在文件中：丙保留部分時間在原職，前六個月投入為半職。三人接受這個差異，因為它對應可觀察的投入，而不是對未來貢獻的猜測。

第二，歸屬：三人適用相同規則——四年歸屬、一年懸崖、其後按月歸屬。創辦人與員工使用同一套機制，這一點在後續募資的盡職調查中減少了說明成本。

第三，離職條款：文件定義 good leaver（健康、家庭、無過失終止）與 bad leaver（重大違約、競業、故意損害）。good leaver 保留已歸屬股份，未歸屬部分回到公司；bad leaver 的已歸屬部分公司有權以取得成本買回。

第四，表決設計：重大事項需三分之二表決權同意，且明列七項保留事項。關鍵設計是表決權與持股分離處理——已歸屬但持有人已離職的股份，在指定的保留事項上不計入分母。這一點取自 治理權利的分層概念。

Failed alternative（三人曾認真考慮並否決）： 「三人各 33.3%、不設歸屬、有事再談」。這個方案當時看起來合理有三個理由：三人互相信任、設計條款要花錢請律師、而且在還沒有任何營收時談分手被認為傷感情。三人最後否決它的理由不是預期有人會離開，而是意識到這個方案把所有未來衝突都推給「當時的談判能力」，而談判能力與貢獻無關。

結果與因果限制

觀察到的結果（fact）： 丙在 2025 年 5 月因家庭因素離開，任職 14 個月。依既有條款計算：已歸屬 420 × 14 ÷ 48 = 122.5 股，文件約定無條件進位至 123 股；未歸屬 420 − 123 = 297 股回到公司。丙被認定為 good leaver，保留 123 股。整個處理在 2025 年 5 月 12 日至 5 月 26 日之間完成，沒有進入爭議程序。

公司在 2025 年 9 月完成第一輪外部投資。投資人在盡職調查中對創辦人股權提出的問題清單有 4 項，全部在 5 個工作天內以既有文件回答完畢。

因果限制（必須明確）： 本案例的 outcome 標記為 success，只表示事先定義的股權與離職程序被完整執行，且沒有產生爭議。它不表示這套條款造成了募資成功，也不表示採用相同條款的公司會得到相同結果。募資結果受市場條件、產品進展與投資人偏好影響，本案例沒有對照組，無法分離這些因素。

具體而言，「盡職調查問題在 5 天內回答完畢」是可觀察的事實；「因此募資更順利」是作者的 inference，且是弱推論——同一份文件在市場條件不利時同樣可能募資失敗。本案例不主張治理設計與募資結果之間有已證明的因果關係。

另一項限制：丙的離開是無爭議的家庭因素。同一套條款在惡意離職、能力爭議或創辦人之間已有敵意的情境下，是否同樣能避免衝突，本案例無法回答。

可轉移的教訓

可泛化的機制有三項。 第一，把「誰會留下來」這個無法預測的問題，轉成「留下來的人賺到股權」這個可執行的規則——這個轉換不依賴任何特定法域。第二，在沒有衝突時設計衝突程序，成本最低且各方仍有共同利益。第三，讓創辦人與員工適用同一套歸屬機制，可減少後續解釋成本。

不可泛化的部分同樣重要。 具體的四年／一年參數不是普世標準，而是特定產業與市場的慣例；買回價格是否可設為取得成本、good/bad leaver 定義是否可執行、未歸屬股份回到公司的法律路徑，全部依 jurisdiction 與公司型態而不同，請見 成立與治理的地區差異。420 股與 630 股的比例對應本案例特定的投入差異，不是任何建議比例。

讀者可以怎麼用： 在自己的情境中先列出三個問題——若任一位共同創辦人在第 6、18、40 個月離開，各自會發生什麼？若三個答案中有任何一個是「不知道」或「到時候再談」，就是需要補文件的地方。實際起草前應尋求當地合格法律專業人士協助。

資料來源

OECD 股東權利章 支持「股東權利的內容與行使條件應清楚記載並可被一致執行」這項框架。該原則為 non-binding、主要聚焦公開交易公司，本案例僅將其作為問題清單使用，不主張未上市公司負有相同義務。Accessed 2026-07-31。

IFC Corporate Governance Methodology Tools 支持「治理設計沒有一體適用的標準，需依公司規模與所有權型態調整」這項限制，該資源明示對創辦人主導與家族企業提供不同工具。Accessed 2026-07-31。

案例中的公司名稱、人物、股數、日期與金額全部為教學 example；兩筆來源支持的是判斷框架，不是本案例的事實。